7月24日，最高人民法院与最高人民检察院联合颁布了《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（下称《决定》），该《决定》自2026年7月27日起正式施行。作为2012年原司法解释施行以来的首次重大修订，此次修改引发了资本市场和法律界的高度关注。多位资深律师表示，新规通过三大核心调整——内幕信息敏感期认定时间大幅前移、非内幕交易抗辩事由显著收紧、入罪门槛全面抬高——标志着我国证券市场内幕交易刑事治理迈入更精细化、更严厉的新阶段。
一、敏感期起点提前：口头透露也被纳入动议初始时间
本次修订中最引人瞩目的变化，体现在第五条的补充规定中。根据新规，控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者按照该初步意向进行相关交易的时间，均将被视为内幕信息动议的初始时点。重庆百君律师事务所孙晓云律师分析称，过去司法实践将正式开会立项、形成书面文件且实现可能性较高时才认定为敏感期起点，侧重书面依据。而现在针对特殊主体，只要实控人、控股股东或决策人员将重组、收购等初步意向透露给亲友，甚至亲友随后据此交易，该透露或交易时点都可能被纳入内幕信息敏感期。“这不仅仅是时间点的前置，更体现了司法机关对关键主体及其关系密切人员的高压态势。”孙晓云强调。
二、抗辩门槛全面收紧：实质审查取代形式豁免
第二大调整集中在对原司法解释第四条列举的四类不构成内幕交易的例外情形（即阻却事由）的收紧。广东方盾律师事务所合伙人徐涛律师指出，前三项阻却事由均被实质性强化。首先，持股5%以上大股东及相关主体的收购行为曾可自动豁免内幕交易责任，但新规加入了“交易行为明显不符合收购目的且无正当理由的”除外条款，防止收购方借名义开设“暗仓”。其次，在事先订立的交易合同、指令或计划抗辩的时间节点上，新规将原来的“事先订立”改成了“内幕信息形成之前或者知悉、获取内幕信息之前订立”，使时间界定更为明确；同时要求合同必须具备“明确交易方式、数量、价格、时间等要素”，且需“符合法律规定”，以防止事后补造模糊合同。最后，信息披露抗辩中增加了“公开”二字，强调信息必须通过合法渠道向不特定投资者公开披露，而非私下透露或小范围传播。徐涛律师认为，这些变化使得所有抗辩理由从形式审查转为实质审查，适用门槛显著提高。
三、入罪门槛大幅提升：采用“降低数额+加重情节”双层模式
第三项重要变化是对“情节严重”和“情节特别严重”认定标准的全面修订，以及引入“降低数额+加重情节”的双层认定模式。徐涛律师解释，2022年《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（下称《立案追诉标准（二）》）已将内幕交易案的立案追诉标准提升至证券成交额200万元、期货保证金100万元、获利50万元，并设置了双层模式。然而2012年原司法解释的定罪量刑标准（50万元/30万元/15万元）与此相差较大。此次修订将“情节严重”的一般标准与《立案追诉标准（二）》完全对齐，同时将“情节特别严重”标准设为10倍级差（2000万元/1000万元/500万元），保证了量刑梯度的合理性。徐涛律师认为，随着资本市场法律体系完善和交易模式变化，原规定已难以满足当前司法实践，此次修订标志着内幕交易刑事认定规则正走向规范化、精细化。（文章来源：中国基金报）